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14 agosto 2020
 

Gobierno Corporativo

La CNMV ultima el nuevo modelo para los informes de buen gobierno

La CNMV prepara el borrador de circular que contendrá el modelo que tendrán que utilizar las sociedades cotizadas para remitir al organismo regulador de los mercados sus informes anuales de buen gobierno.

Arantxa Corella / MADRID (01-10-2007)

Cumplir o explicar'. Ése es el principio que rige el Código Unificado que las sociedades cotizadas deben tener en cuenta desde este año para informar en el próximo ejercicio acerca de su 'grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo o, en su caso, la explicación de la falta de seguimiento de dichas recomendaciones', como dispone el anexo del código de buen gobierno.

Hasta ahora las sociedades cotizadas han venido utilizando una plantilla modelo que deberá modificarse para adaptarse a las nuevas recomendaciones del Código Unificado que, en muchos casos, requieren un mayor grado de detalle. Por eso la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) prepara una nueva circular que establecerá el nuevo modelo de notificación de los informes anuales de buen gobierno.

Desde el organismo que preside Julio Segura se explica que la idea del nuevo modelo de informe es que permita una fácil comparación entre las prácticas en materia de buen gobierno de las distintas sociedades cotizadas y que, como hasta ahora, al final el documento contenga un espacio para que las empresas puedan explicar de una manera más detallada lo que deseen destacar respecto a las particularidades de aplicación de su gobierno corporativo.

Pero las intenciones de los técnicos del organismo regulador, en el sentido de elaborar un documento que sea muy concreto y que incluso pueda llegar a facilitar el tratamiento informático y estadístico de los datos remitidos por las empresas, no agrada a los expertos en buen gobierno. Éstos se aferran a la primacía del principio de cumplir o explicar, por lo que se muestran poco partidarios de un modelo de información que resulte demasiado encorsetado.

Los expertos consideran que el nuevo documento que servirá de base para informar sobre buen gobierno 'debe dejar mucho margen al texto libre, a las explicaciones individualizadas de lo que pasa en cada sociedad. En una palabra, se trata de evitar el box-ticking rellenar cajas, que es lo que se ha favorecido hasta ahora', explican algunos profesionales especializados en el análisis del buen gobierno. Es el caso por ejemplo del consejero de Cuatrecasas, ex secretario del consejo de la CNMV y uno de los autores el informe Winter, sobre el que se basó la directiva de transparencia de 2004.

En su opinión, el futuro documento tiene que cambiar mucho, 'porque tiene que incluir preguntas relativas a todas las nuevas recomendaciones'. Garrido opina, asimismo, que sería preferible dejar mayor margen a las sociedades para que puedan comentar 'y que el mercado y los accionistas juzguen la idoneidad de las explicaciones'.

Jesús Alfaro, socio de CMS Albiñana & Suárez de Lezo, se expresa en términos similares. Aunque entiende que la información en casillas permite estandarizar los datos y facilita la comparación, considera que 'cuando el Código Unificado les pide que digan si cumplen y si no, que lo expliquen, lo que quiere decir es que las empresas se tienen que poder explicar. Quizá la solución sea encontrar un sistema mixto'. Los técnicos de la CNMV pretenden que la circular con el nuevo documento sobre sus prácticas de buen gobierno esté aprobada 'bastante pronto', para que las sociedades tengan la posibilidad de familiarizarse con el nuevo formato antes de que acabe el año.

Las valoraciones corresponden al mercado

El Código Unificado explica que deberán ser los accionistas, los inversores y, en general, el mercado, los competentes para 'valorar las explicaciones que las sociedades cotizadas den sobre el grado de cumplimiento de las recomendaciones' que contiene el nuevo código de buen gobierno que a partir de este ejercicio deben aplicar las sociedades cotizadas para remitir a la CNMV sus informes anuales desde el próximo año. Según el contenido del Código Unificado, 'el grado de cumplimiento o la calidad de las explicaciones no deben servir de base para eventuales resoluciones de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), pues otra cosa desvirtuaría el carácter voluntario de las recomendaciones de este Código'. Eso sí, el texto de buen gobierno también reconoce a la CNMV un papel de seguimiento en relación con el informe anual de gobierno corporativo de las sociedades cotizadas. Así, el regulador de los mercados podrá exigir a las empresas cotizadas que, por ejemplo, corrijan las omisiones o datos engañosos o erróneos que pueda detectar en las informaciones que les remitan.